Shrani za kasnejše branje.
Gospodarska zbornica Slovenije (GZS) že dalj časa opozarja, da mora biti regulativni okvir na področju trajnostnega poročanja učinkovit, izvedljiv in sorazmeren.
Barbara Gnilšak, Pravna služba, GZS
Spremembe Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) so se najprej nanašale na časovni zamik začetka uporabe obveznosti trajnostnega poročanja z novelo ZGD-1N, nato pa je novela ZGD-1O posegla tudi v obseg obveznosti in v posamezna vprašanja korporacijskega prava. ZGD-1O ob upoštevanju Direktive (EU) 2026/470 zožuje krog zavezancev, zvišuje pragove za nastanek obveznosti poročanja, uvaja pravno podlago za bolj sorazmerno poročanje ter predvideva zaščito manjših družb v vrednostnih verigah pred nesorazmernimi zahtevami po trajnostnih informacijah. Gre za pomemben premik v smeri zmanjševanja administrativnih bremen in večje sorazmernosti, za kar se je GZS dosledno zavzemala tako na nacionalni kot tudi na evropski ravni.
Od prvotne CSRD do evropskega paketa poenostavitev
Obveznosti trajnostnega poročanja so bile v slovenski pravni red prvotno prenesene z novelo ZGD-1M, ki je bila objavljena v Uradnem listu RS, št. 102/2024 z dne 3. 12. 2024 in je implementirala Direktivo (EU) 2022/2464 o poročanju podjetij glede trajnostnosti (CSRD). Sistem je predvideval postopno vključevanje vedno širšega kroga podjetij, od velikih družb javnega interesa do drugih velikih družb, malih in srednjih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ter določenih družb iz tretjih držav. V praksi pa se je pokazalo, da so zahteve zelo obsežne in administrativno zahtevne. Na GZS smo večkrat opozarjali, da se podjetja soočajo z nesorazmernim administrativnim bremenom, ki kadrovske in finančne vire preusmerja od osnovnih poslovnih dejavnosti ter investicij v dejanski zeleni prehod. Prav zato je GZS podprla evropski paket poenostavitev na področju trajnostnosti in aktivno sodelovala pri oblikovanju stališč v okviru nacionalnih in evropskih razprav. Naši predlogi so bili usmerjeni predvsem v zmanjšanje kroga zavezancev za poročanje, poenostavitev vsebine poročanja, omejitev posrednih obremenitev za MSP v dobavnih verigah ter zamik začetka uporabe novih obveznosti.
ZGD-1N: časovni zamik začetka uporabe obveznosti
ZGD-1N je bil objavljen v Uradnem listu RS, št. 77/2025 z dne 7. 10. 2025, veljati pa je začel naslednji dan po objavi, to je 8. 10. 2025, kot izhaja iz 2. člena ZGD-1N. Po vsebini gre za kratko, vendar pomembno novelo, ki v 1. členu posega v 35. člen Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M; Uradni list RS, št. 102/2024). Konkretno se v prvem odstavku 35. člena ZGD-1M v 2. točki letnica »2025« nadomesti z letnico »2027«, v 3. točki pa letnica »2026« z letnico »2028«. S tem je bila v slovenski pravni red prenesena Direktiva (EU) 2025/794 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. aprila 2025, ki spreminja datume, od katerih morajo države članice uporabljati določene zahteve glede poročanja podjetij o trajnostnosti in skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti.
Pravno gledano novela ZGD-1N prinaša predvsem naslednje učinke:
- na podlagi 1. člena ZGD-1N se spremeni prehodna določba iz prvega odstavka 35. člena ZGD-1M;
- v 2. točki prvega odstavka 35. člena ZGD-1M se začetek obveznosti za zadevne velike družbe zamakne s poslovnega leta 2025 na poslovno leto 2027;
- v 3. točki prvega odstavka 35. člena ZGD-1M se začetek obveznosti za male in srednje javne družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, zamakne s poslovnega leta 2026 na poslovno leto 2028;
- novela ne posega v obveznosti subjektov javnega interesa z več kot 500 zaposlenimi, ki so bili vključeni v prvi val poročanja in morajo poročati že za poslovno leto 2024;
- na podlagi 2. člena ZGD-1N je zakon začel veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Bistvo ZGD-1N je torej v spremembi časovne uporabe že sprejetih pravil o trajnostnem poročanju, ne pa v celoviti prenovi vsebine teh pravil. Zamik rokov za dve leti pomeni, da se za družbe iz drugega vala poročanja začetek uporabe obveznosti prestavi na poslovno leto 2027, za družbe iz tretjega vala pa na poslovno leto 2028. S tem je slovenski zakonodajalec sledil Direktivi (EU) 2025/794, katere namen je državam članicam in podjetjem omogočiti dodatni čas za prilagoditev zahtevam glede trajnostnega poročanja ter hkrati omogočiti nadaljnjo razpravo o poenostavitvah evropskega regulativnega okvira.
Za celovitost je treba posebej opozoriti še na poznejši ZGD-1O, ki je bil objavljen v Uradnem listu RS oziroma na PISRS kot Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O), objavljen 22. 7. 2026 in veljaven od 23. 7. 2026. Ta novela v 1. členu spreminja 2. člen ZGD-1 glede sklicev na prenesene oziroma upoštevane direktive Evropske unije, med drugim z navedbo Direktive (EU) 2026/470, vsebinsko pa pomeni pomembno spremembo obsega in intenzivnosti pravil o trajnostnem poročanju. Po ZGD-1O obveznost priprave poročila o trajnostnosti ni več vezana na širši krog velikih družb oziroma na male in srednje javne družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, temveč se krog zavezancev bistveno zoži na družbe, ki hkrati presegajo dva pogoja: več kot 1.000 zaposlenih in več kot 450.000.000 EUR čistih prihodkov od prodaje oziroma neto prometa. To pomeni, da zgolj status velike družbe po splošnih merilih ZGD-1 sam po sebi ne zadošča več za nastanek obveznosti trajnostnega poročanja, prav tako pa male in srednje javne družbe niso več samodejno vključene med zavezance za obvezno trajnostno poročanje. Enak pragovni pristop se uporablja tudi pri konsolidiranem trajnostnem poročanju. Pri družbah iz tretjih držav se zahteve po uskladitvi z Direktivo (EU) 2026/470 navezujejo na promet, ustvarjen v Evropski uniji, in na obstoj ustrezne odvisne družbe oziroma podružnice v Evropski uniji; zaradi pravne natančnosti je treba konkretne pogoje vedno preveriti v veljavnem besedilu ZGD-1 in z njim povezanih prehodnih določbah. ZGD-1O s tem iz obveznega režima izloča pomemben del družb, ki bi bile po prvotni ureditvi CSRD oziroma ZGD-1M lahko vključene med zavezance.
- GZS opozarja, da mora biti zakonodaja izvedljiva, ekonomsko vzdržna in prilagojena dejanskim zmožnostim gospodarstva.
Vsebinske poenostavitve zahtev glede poročanja je treba razumeti v povezavi z evropskim poenostavitvenim okvirom iz Direktive (EU) 2026/470 in nadaljnjimi izvedbenimi akti oziroma standardi. ZGD-1O predvsem oži krog zavezancev in s tem zmanjšuje število družb, ki morajo pripraviti obvezno poročilo o trajnostnosti. Širši evropski okvir pa dodatno predvideva revizijo in poenostavitev evropskih standardov trajnostnega poročanja (ESRS), zmanjšanje števila obveznih podatkovnih točk, odpravo podvajanj, jasnejšo razmejitev med obveznimi in prostovoljnimi razkritji ter opustitev obveznosti sprejema sektorsko specifičnih standardov poročanja. Pomemben del poenostavitvenega okvira je tudi ohranitev obveznega dajanja zagotovila na ravni omejenega zagotovila, brez prehoda na zahtevnejšo raven razumnega zagotovila. Pri tem je ključno, da novela ne ukinja trajnostnega poročanja kot takega, temveč ga v povezavi z evropskimi pravili usmerja v bolj ciljno, pregledno in izvedljivo poročanje za podjetja, ki zaradi svoje velikosti in gospodarskega vpliva ostajajo zavezanci.
Posebej pomembna novost, ki izhaja iz evropskega poenostavitvenega okvira in jo ZGD-1O upošteva pri ureditvi trajnostnega poročanja, je zaščita malih in srednjih podjetij oziroma drugih manjših družb v vrednostnih verigah pred nesorazmernimi zahtevami po trajnostnih informacijah. Te družbe praviloma niso neposredni zavezanci za obvezno trajnostno poročanje, vendar so bile v praksi pogosto posredno obremenjene z obsežnimi vprašalniki in zahtevami večjih kupcev, bank, investitorjev ali drugih poslovnih partnerjev, ki so morali izpolnjevati lastne obveznosti po pravilih CSRD. V tem okviru se uveljavlja t. i. omejitev zahtev v vrednostni verigi oziroma »value-chain cap«. Ta pomeni, da zavezanec za trajnostno poročanje pri izpolnjevanju svojih obveznosti po pravilih CSRD od družbe v svoji vrednostni verigi, ki ne presega 1.000 zaposlenih, ne sme zahtevati več informacij, kot jih zajema prostovoljni evropski standard trajnostnega poročanja za podjetja, ki niso neposredni zavezanci. Takšna družba lahko zato zavrne predložitev informacij, ki presegajo navedeni prostovoljni standard, kadar se zahteva nanaša na izpolnjevanje obveznosti trajnostnega poročanja zavezanca po CSRD. Omejitev pa ne izključuje informacijskih zahtev, ki lahko izvirajo iz drugih pravnih podlag ali iz drugih namenov poslovnega razmerja. Namen te rešitve je preprečiti, da bi se obveznosti velikih zavezancev prek pogodbenih oziroma dobaviteljskih razmerij nesorazmerno prenašale na MSP in druge manjše družbe, ki za takšno poročanje praviloma nimajo primerljivih kadrovskih, finančnih in organizacijskih zmogljivosti.
Na področju korporacijskega prava ZGD-1O poleg sprememb glede trajnostnega poročanja prenaša tudi Direktivo (EU) 2024/2810 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v večstranski sistem trgovanja. Novela s tem uvaja možnost izdaje imenskih delnic z večkratno glasovalno pravico in omogoča odmik od načela ena delnica – en glas v zakonsko določenih mejah. Pri tem določa varovalke za delničarje, ki nimajo delnic z večkratno glasovalno pravico, omejitve glede razmerja glasovalnih pravic, posebne pogoje za uvedbo takšne strukture ter dodatne zahteve glede razkritja in preglednosti. Novela hkrati odpravlja izjemo, ki je družbi, ki je prva obvestila drugo družbo o medsebojni udeležbi, omogočala izvzetje iz omejitve izvrševanja pravic, s čimer krepi transparentnost lastniških razmerij med povezanimi družbami. Zaradi navedenega je treba pravno strogo ločiti med ZGD-1N, ki je uredil predvsem zamik rokov, in ZGD-1O, ki posega v materialni obseg obveznosti trajnostnega poročanja ter v posamezna vprašanja korporacijskega upravljanja.
Korak v pravo smer za konkurenčnost gospodarstva
Zadnje spremembe ZGD-1 ne pomenijo odstopa od ciljev trajnostnega razvoja, temveč prehod od preširokega in administrativno zahtevnega modela k bolj sorazmerni ureditvi, ki sledi evropskemu poenostavitvenemu pristopu. ZGD-1N je podjetjem zagotovil časovni zamik za prilagoditev, ZGD-1O pa je dodatno posegel v materialni obseg obveznosti tako, da je trajnostno poročanje osredotočil na največje gospodarske subjekte, zvišal pragove za nastanek obveznosti, omejil posredne obremenitve MSP in drugih manjših družb v vrednostnih verigah ter omogočil bolj izvedljivo poročanje. Na GZS ocenjujemo, da sprejete spremembe predstavljajo pomemben rezultat prizadevanj gospodarstva za sorazmerno regulacijo. Hkrati bomo tudi v prihodnje zagovarjali nadaljnje poenostavitve, zmanjševanje administrativnih bremen in zakonodajo, ki bo podjetjem omogočala, da sredstva in znanje usmerjajo predvsem v inovacije, razvoj, investicije in dejanski trajnostni prehod, ne pa v pretirano birokracijo.