Shrani za kasnejše branje.
Konec septembra je bil objavljen predlog novele Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M)1, ki v nacionalno pravo med drugim prenaša dve direktivi EU: direktivo 2022/2464 glede poročanja podjetij o trajnostnosti (CSRD)2 in direktivo 2022/2381 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih3.
Žana Cerjak, Pravna služba GZS
Prenos CSRD
Pomembna sprememba je prenos CSRD in s tem obveznost priprave poročila o trajnostnosti. Vsebino poročila določa 70.c člen ZGD-1M, ki sledi zahtevam iz CSRD.
Ključno vprašanje je določitev zavezancev, ki so velike družbe ter majhne ali srednje družbe, katerih vrednostni papirji so predmet trgovanja na organiziranem trgu (70.c člen ZGD-1M). Priprava konsolidiranega poročila o trajnostnosti (70.č člen ZGD-1M) zavezuje obvladujoče družbe velike skupine. Obveznost priprave poročila se nanaša tudi na odvisne družbe, ki jih obvladuje družba iz tretje države (70.d člen ZGD-1M) in podružnice tujega podjetja iz tretje države (683.b člen ZGD-1M).
Začetek uporabe določb o poročilu o trajnostnosti določajo 29. do 32. členi ZGD-1M. Pri tem lahko majhne in srednje družbe, katerih vrednostni papirji so predmet trgovanja na organiziranem trgu za poslovno leto, ki se začne pred 1. 1. 2028, odločijo, da ne pripravijo poročila, vendar morajo pojasniti vzroke za to.
Uravnoteženost spolov
Druga sprememba je prenos Direktive 2022/2381 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi. Zavezance določa predlagan 254.b člen ZGD-1M, in sicer:
- družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu in ima več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodek od prodaje presega 50 milijonov EUR ali vrednost aktive presega 43 milijonov EUR;
- družbe z večinsko kapitalsko naložbo države oz. samoupravne lokalne skupnosti, v kateri imata slednja subjekta večinski delež v kapitali ali večino glasovalnih pravic ter vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za status velike družbe po 55(5) členu ZGD-1.
Zavezanci bodo morali zagotoviti bodisi vsaj 40 % zastopanosti manj zastopanega spola med člani organa nadzora bodisi vsaj 33 % zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Izpostavljamo pravico do odškodnine za neizbranega kandidata (254.d člen). Namreč, v primeru izbire kandidata, ki ni oseba manj zastopanega spola, se imenovanje šteje za veljavno. Vendar ima neizbrani kandidat pravico do odškodnine po splošnih pravilih civilnega prava in pravico do nadomestila zaradi diskriminacije skladno z zakonom, ki ureja varstvo pred diskriminacijo.
Predlog novele ZGD-1M vsebuje tudi predlog, ki ni povezan s pravom EU, saj se predlaga nov a45.a člen, ki bi določil, da mora biti na poslovnem naslovu na vidnem mestu dodan napis z navedbo firme in sedeža družbe.
Na GZS smo predlog novele ZGD-1M preučili in pripravili stališče s pripombami na obstoječ predlog in predlogi za njegovo izboljšavo4. Novela ZGD-1M je trenutno v fazi sprejemanja. Predlog ZGD-1M določa, da zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu.